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证监会打击“忽悠式”“跟风式”重组

时间:2017-09-23 03:44 来源:未知 作者:鹿城新闻

  明确“穿透”披露标准,提高交易透明度

  ■本报记者 左永刚

  9月22日,《证券日报》记者获悉,为提高并购重组效率,打击限制“忽悠式”、“跟风式”重组,增加交易的肯定性和透明度,规范重组上市,证监会近日对《公然发行证券的公司信息披露内容与格局准则第26号??上市公司重大资产重组(2014年修订)》进行了相应修订。此次修订进一步明确了相关规矩的详细执行标准,这包含简化重组预案表露内容,缩短停牌时间;明白“穿透”披露标准,进步交易透明度等。

  详细执行标准为:一是简化重组预案披露内容,缩短停牌时间。通过简化重组预案披露内容,减少停牌期间工作量,进一步缩短上市公司停牌时间:本次修订明确上市公司在重组预案中无需披露交易标的的历史沿革及是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况等信息,具体信息可在重组报告书中予以披露;缩小中介机构在预案阶段的尽职考察范围,仅为“重组预案已披露的内容”;不强迫要求在首次董事会决策公告前获得交易需要的全体许可证书或批复文件,改为在重组预案及重组报告书中披露是否已经取得,如未取得应当进行危险提示。

  二是限制、打击“忽悠式”、“跟风式”重组。为切实维护投资者合法权利,预防控股股东发布重组预案,抬高股价,伺机高位减持获利后,再终止重组,本次修订要求重组预案和重组报告书中应披露:上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见,及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高等治理职员自本次重组复牌之日起至实行完毕期间的股份减持筹划;上市公司披露为无控股股东的,应当对照前述要求,披露第一大股东及持股5%以上股东的意见及减持方案;在重组实施情况报告书中应披露减持情形是否与已披露的打算一致。

  三是明确“穿透”披露标准,提高交易透明度。为防备“杠杆融资”可能引发的相关风险,本次修订对合伙企业等作为交易对方时的信披要求做了进一步细化:交易对方为合伙企业的,应当穿透披露至最终出资人,同时还应披露合伙人、终极出资人与参加本次交易的其余有关主体的关系关联;交易完成后合伙企业成为上市公司第一大股东或持股5%以上股东的,还应当披露最终出资人的资金起源,合伙企业利润调配、亏损累赘及合伙事务执行的有关协议支配,本次交易停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙等变动情况;交易对方为契约型私募基金、券商资产管理计划、基金专户及基金子公司产品、信托计划、理财产品、保险资管计划、专为本次交易设立的公司等,对比对合伙企业的上述要求进行披露。

  四是配合《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称《重组措施》)修改,规范重组上市信息披露。2016年《重组办法》修改针对重组上市监管进行了相应的规则完善:修改后仅将掌握权产生变革之日起60个月内,上市公司知足特定前提的重大资产重组行为作为重组上市进行监管;对于上市公司及其控股股东、实际节制人增加了新的消极条件要求。鉴此,证监会依据《重组方法》对重组报告书等文件的披露要求,对相关信息披露规则进行了相应修订。

  此外,为进一步提高重组报告书披露信息的充足性、完整性,上市公司已披露的媒体解释会、对证券交易所问询函的回复中有关本次交易的信息,应当在重组报告书相应章节进行披露。

  下一步,证监会将持续增强对并购重组的监管,在提高并购重组服务实体经济才能的同时,严厉打击虚假重组、躲避监管等行为,切实保护投资者合法权益。


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